广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发

证券代码：证券简称：邦宝益智公告编号：-

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：46,,股

●发行价格：7.29元/股

●预计上市时间：

本次发行新增股份已于年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

年5月3日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

年6月14日，公司召开年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

年6月6日和年6月25日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自前次有效期届满之日起延长12个月，即年6月14日至年6月13日。

年7月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。经过调整后，本次非公开发行数量上限为5,万股，占公司总股本的比例为19.84%，未超过20%。

根据中国证监会于年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，年2月21日和年3月10日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行第二次修订，对发行对象的数量、发行价格和定价原则、发行股票的限售期、发行的决议有效期等进行了修订，发行方案的其他内容保持不变。

年2月8日和年2月25日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自有效期届满之日起延长至年5月12日。

发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。

2、本次发行监管部门核准过程

年5月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

年10月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）。

年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司根据新规则履行相应的后续工作，并于年5月12日收到中国证监会出具的《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）。

（二）本次发行情况

发行股票的种类：人民币普通股（A股）

发行数量：46,,股

发行价格：7.29元/股

募集资金总额：,,.03元

发行费用：14,,.08元（不含税）

募集资金净额：,,.95元

保荐机构：国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机

构”或“国金证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

年4月26日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（）第号），该报告显示：经审验，截至年4月23日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币,,.03元。

年4月26日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐、承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司发行人民币（A股）46,,股后实收股本验资报告》（大华验字（）第号），根据前述报告，截至年4月26日止，邦宝益智本次非公开发行人民币普通股46,,股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.29元/股，实际募集资金总额为人民币,,.03元，减除相关发行费用（不含税）人民币14,,.08元，募集资金净额为,,.95元。其中，计入实收股本46,,.00元，计入资本公积（股本溢价）,,.95元。

2、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中登公司)办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见如下:

（1）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（2）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（3）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（4）发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京德恒律师事务所认为:

（1）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；

（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

（3）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；

（4）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；

（5）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象最终确定为12名投资者，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定，具体如下：

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本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、陆伟民

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2、上海季胜投资管理有限公司（上海季胜投资管理有限公司-汇缔季胜九号私募证券投资基金）

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3、何文彬

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4、张穆

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5、沈臻宇

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6、林金涛

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7、庄华锋

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8、郑佐娉

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9、寿宁投资管理（上海）有限公司（寿宁投资管理（上海）有限公司-寿宁海韵26号私募证券投资基金）

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10、郑伟光

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11、财通基金管理有限公司

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12、郑奕光

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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至年5月17日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，汕头市邦领贸易有限公司仍为公司控股股东，廖志远先生仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对股本结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：丁峰、宋乐真

项目协办人：周筱俊（已离职）

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